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CCG - VERSIÓN DE 2015

CCG - VERSIÓN DE 2015
 
§ 1. Ámbito de aplicación.
1. Los presentes Términos y Condiciones Generales de Venta (en adelante los “Términos y Condiciones”) serán de aplicación a todas las compraventas, suministros, ventas y prestaciones de servicios en las que sea parte Hoffmann Quality Tools México, S. de R.L. de C.V. (en adelante, “Hoffmann”), con exclusión de cualesquiera otros términos y condiciones que no sean pactadas expresamente por escrito y debidamente firmadas por y entre Hoffmann y el Cliente.
2. Por lo anterior, estos Términos y Condiciones prevalecerán sobre todo acuerdo previo o posterior entre las partes, sobre el objeto de la relación comercial entre éstas. El cliente (en adelante el “Cliente”), por la sola aceptación de estos términos y condiciones, renuncia a términos o condiciones contradictorios o diferentes que puedan existir en lo futuro. Tampoco se aplicarán los términos y condiciones del Cliente para futuros pedidos, incluso si Hoffmann no se opone a los mismos expresamente en casos individuales y continúa suministrando Productos o servicios al Cliente (en adelante los “Productos”). Términos y condiciones distintos a éstos, se encuentran sujetos a la aceptación formal por Hoffmann a través de su representante facultado para tal efecto. Para que estos términos y condiciones sean modificados, necesariamente se requerirá de la firma de un convenio por ambas partes. No bastará que el pedido u orden de compra (en adelante la/las “Orden/Órdenes”) que cualquier Cliente formule señale que dicho documento remplace a éste, por el solo hecho de que Hoffmann inicie con el suministro de Productos o servicios, ya que en todo caso se comprenderá que el Cliente renuncia a sus propios términos y condiciones de compra, en cuanto resultaren contradictorios con estos términos y condiciones, por el solo hecho de que el Cliente formule una Orden o pedido de Productos o servicios a Hoffmann.
 
§ 2. Ofertas, conclusión del contrato.
1. La inclusión de un Producto en el catálogo de Hoffmann ya sea que éste se encuentre impreso o sea dado a conocer mediante medios ópticos, digitales o electrónicos (en adelante el/los “Catálogo/s”), no supone una oferta de venta vinculante para Hoffmann, ni constituye acción publicitaria. En consecuencia, Hoffmann podrá sustituir, descontinuar o modificar tanto los Productos, sus especificaciones, los precios, detalles técnicos, en cualquier momento, sin necesidad de aviso previo y sin responsabilidad ulterior para éste.
2. La información contenida en los Catálogos ya sea mediante medios electrónicos, digitales, ópticos, impresos, incluyendo sin limitar ilustraciones, planos, especificaciones de peso y dimensiones, Normas Oficiales Mexicanas y en general datos técnicos e información relativa a los Productos no constituye ni representa garantía alguna de Hoffmann, sino que representan únicamente características informativas propias de los Productos, mismas que podrán ser modificadas en cualquier momento hasta en tanto un contrato u Orden no se haya formalizado por ambas partes, en términos de los presentes Términos y Condiciones, salvo que el fabricante de los Productos modifique las características informativas de los Productos.
3. El Cliente reconoce y acepta que los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre el contenido y forma del catálogo, así como todos los documentos relativos a la compraventa de Productos incluyendo sin limitar planos, diseños, logotipos, dibujos, cronogramas, diafragmas etc., ya sea por medios digitales, electrónicos, escritos u ópticos, pertenece a Hoffmann. Por lo anterior, el Cliente se obliga a no distribuir, ceder, copiar o en general hacer uso de los mismos en beneficio propio o de cualquier tercero. Cualquier tipo de uso de los documentos citados requerirá forzosamente la autorización previa por escrito de Hoffmann. El Cliente será responsable individualmente de todos los daños y perjuicios que por su incumplimiento a las disposiciones aquí establecidas, obligándose a sacar en paz y a salvo a Hoffmann, sus filiales y subsidiarias, resarciéndole de todos los daños y perjuicios en que por tal motivo hubiere incurrido.
4. El Pedido u Orden que realice el Cliente a Hoffmann constituye una oferta vinculante para el Cliente, misma que estará sujeta a la aceptación de Hoffmann, ya sea por escrito o mediante la entrega de los Productos.
 
§ 3. Precios, condiciones de pago.
1. A falta de un acuerdo especial por escrito, los precios que en su momento y oportunidad indique Hoffmann al Cliente son netos y en Dólares estadounidenses, a los cuales se les deberá añadir el Impuesto al Valor Agregado (“I.V.A.”) correspondiente. Los precios indicados en los Catálogos, el e-Center del Grupo Hoffmann o en las listas de precios que en su momento y oportunidad Hoffmann le dé a conocer al Cliente tendrán vigencia durante el periodo de validez del catálogo, habitualmente del 01.08, hasta el 31.07 del siguiente año.
2. Hoffmann efectuará la entrega de los Productos dentro de los Estados Unidos Mexicanos bajo el Incoterm 2010 “Delivery Duty Paid” incluido el embalaje, siempre y cuando la orden de compra o pedido ampare la compra de Productos por un importe de al menos $199 USD (Ciento noventa y nueve 00/100 Dólares estadounidenses) netos sin IVA. Para pedidos que representen cantidades inferiores a esta cantidad, Hoffmann cobrará costos adicionales al Cliente por $30.00 USD (Treinta Dólares estadounidenses).
3. El Cliente deberá pagar la factura correspondiente a Hoffmann en un término no mayor a 3 (tres) días naturales posteriores a la fecha de emisión de la factura, a menos que se haya pactado un término diferente mediante documento escrito debidamente firmado por los representantes de ambas partes. El pago correspondiente deberá hacerse mediante transferencia electrónica, notificando a Hoffmann la realización del pago.
4. Las partes acuerdan que en el evento que la factura correspondiente no se cubra en el término de 3 (tres) días, en términos de la presente cláusula, el Cliente se constituirá en mora, sin necesidad de requerimiento de pago por parte de Hoffmann, motivo por el cual, se generará un interés moratorio, sin perjuicio del importe de la factura, por la cantidad equivalente al 8% (ocho por ciento) de la cantidad adeudada, lo anterior por cada mes o fracción de mes hasta en tanto la totalidad de los saldos insolutos se haya cubierto, sin que por tal razón se entienda prorrogado el plazo de su cumplimiento.Sin perjuicio de lo anterior, en caso de mora en el pago por parte del Cliente, Hoffmann podrá a su sola discreción, optar por; (i) Reducir el plazo de pago, al plazo que disponga Hoffmann; (ii) Modificar la forma de pago, en cuyo caso le requerirá al Cliente pagos por anticipado y en efectivo, misma forma de pago que será aplicable a cualesquiera entregas a futuro; (iii) Rescindir cualquier Orden o contrato celebrado con el Cliente, de ser el caso; (iv) Requerir al Cliente la devolución inmediata de los Productos que no hayan sido pagados en su totalidad o; (iii) Retener entregas pendientes de Productos o detener los servicios hasta en tanto el Cliente haya cubierto la totalidad de los saldos insolutos. Lo establecido en el presente numeral surtirá efectos a partir de la fecha en que Hoffmann de aviso al Cliente.
5. No obstante lo anterior, en el evento que Hoffmann se vea en la necesidad de realizar gestiones de cobro, Hoffmann tendrá derecho a reclamar del Cliente, en concepto de gastos de gestión de cobro, un importe equivalente al 10% (diez por ciento) de la cantidad adeudada por cada gestión de cobranza, ya sea que dicha gestión de cobranza sea realizada directamente por Hoffmann o a través de terceros autorizados por éste. Sin perjuicio de lo anterior, Hoffmann podrá reclamar la indemnización de los daños y perjuicios que la falta de pago oportuno le haya causado, incluyendo costas judiciales y honorarios de abogados.
Ambas partes reconocen y aceptan que los pagos que el Cliente efectúe en favor de Hoffmann se aplicarán en el siguiente orden:
1. Intereses Moratorios.
2. Gestiones de Cobranza.
3. Adeudos Principales.
 
§ 4. Plazo de entrega, recepción de los Productos.
1. Hoffmann podrá realizar entregas parciales, sin responsabilidad ulterior para Hoffmann.
2. Las fechas o plazos de entrega que no se hayan acordado expresamente y por escrito como vinculantes son solo y deberán considerarse exclusivamente como orientativos. El cumplimiento de dichas fechas o plazos estará condicionado en todo momento a que Hoffmann reciba a su vez los Productos en cuestión conforme al plazo de entrega acordado entre Hoffmann y su proveedor. Hoffmann se compromete a comunicar sin demora al Cliente la producción de cualquier potencial retraso en cuanto tenga conocimiento del mismo. En cualquier caso, el cumplimiento del plazo de entrega por Hoffmann estará condicionado y sujeto en todo momento a que el Cliente proporcione la aclaración definitiva de cualquier detalle técnico, así como la aportación puntual de toda la información necesaria, las autorizaciones necesarias y, de haber sido acordado, la recepción del anticipo sobre el precio de dichos Productos.
3. En caso de que las partes hubieran pactado expresamente una fecha determinada para la entrega de Productos y Hoffmann incumpliera su obligación de entrega por causas imputables y directamente atribuibles a Hoffmann, resultando dicha fecha esencial para el Cliente, la responsabilidad de Hoffmann estará limitada hasta por la cantidad de los Productos efectivamente pagados por el Cliente mediante los cuales se causó el incumplimiento por parte de Hoffmann, en el entendido que dicha cantidad incluirá daños directos, indirectos, consecuenciales, perjuicios y en general cualquier otra cantidad que pudiera derivarse por dichas circunstancias.
4. El Cliente se obliga a recibir los Productos en el término que previamente acuerden las partes. Hoffmann podrá reclamar del Cliente la indemnización por los daños directos, indirectos, consecuenciales, perjuicios y en general cualquier gasto derivados por el incumplimiento del Cliente a esta obligación. Lo anterior aplicará también cuando el Cliente vulnere su obligación de cooperar con Hoffmann desde el momento en que se produzca un retraso en la recepción de los Productos por causas no imputables directamente a Hoffmann, los daños y menoscabos que sufran los Productos serán a cuenta y cargo del Cliente. En tal sentido y sin perjuicio de lo anterior, la no recepción de los Productos por el Cliente no liberará al Cliente de su obligación de pago por dichos Productos.
 
§ 5. Envío.
1. A falta de un acuerdo especial, los Productos se enviarán a petición del Cliente a la dirección de entrega indicada por éste, sujeto a los términos de la Cláusula tercera de los presentes Términos y Condiciones.
2. Si el envío se retrasa por causa imputable al Cliente, serán bajo su exclusiva cuenta y cargo las pérdidas, daños y menoscabos gastos, costas y cualquier cantidad generada en tal sentido que pudieran sufrir los Productos objeto de envío desde el momento en que Hoffmann estuviese en condiciones de realizar el envío, sin perjuicio de lo anterior, la obligación del Cliente al pago de los mismos no se verá afectada.
3. El Cliente deberá recibir los Productos enviados, cuando estos no demuestren defectos visibles, sin perjuicio de sus derechos en virtud de la cláusula Séptima de los presentes Términos y Condiciones.
 
§ 6. Reserva de dominio.
1. Hoffmann conservará la propiedad de los Productos hasta tanto el pago total del precio por los mismos, no haya sido cubierto en su totalidad, incluyendo los posibles costos e intereses, en términos de los presentes Términos y Condiciones.
2. El Cliente no podrá constituir prenda sobre los Productos ni cederlos a terceros en garantía del cumplimiento de obligaciones adquiridas frente a éstos.
3. El Cliente deberá proteger los Productos que sean propiedad de Hoffmann contra embargos, debiendo informar inmediatamente por escrito a Hoffmann si se llegaré a llevar a cabo algún embargo o cualquier otra actuación de terceros con respecto a los Productos. Asimismo, el Cliente informará a dichos terceros y, en su caso, al correspondiente tribunal de la existencia de la reserva de dominio existente, en el entendido que deberá llevar a cabo todas las gestiones necesarias para liberar dichos Productos de embargo y restituirlos a la brevedad a Hoffmann. En el evento que los Productos propiedad de Hoffmann se vean afectados en cualquier forma, el Cliente deberá cubrir a Hoffmann el precio total de los Productos en un término no mayor a 1 (un) día hábil posterior a la fecha en que dicha afectación hubiere ocurrido. Lo anterior independientemente de la facultad que tendrá Hoffmann para reclamar todos los daños y perjuicios en que por tal motivo hubiere incurrido.
4. Hoffmann podrá reclamar la devolución de los Productos por (i) Falta de pago oportuno (ii) Que los Productos no hayan sido cubiertos a su totalidad y hayan sido motivo de embargo u afectación alguna (iii) Incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del Cliente en términos del contrato, si fuere aplicable y los presentes Términos y Condiciones. En el presente supuesto, el Cliente deberá devolver los Productos a Hoffman a más tardar 3 (tres) días posteriores a la fecha en que Hoffmann así lo requiera, bajo su exclusivo costo.
5. El Cliente se obliga a permitir a Hoffmann la realización de un inventario de los Productos que sean de su propiedad.
6. Mientras los Productos sigan siendo de propiedad de Hoffmann, el Cliente estará obligado a tratarlos con el mayor cuidado y diligencia. En la medida en que sean necesarios trabajos de mantenimiento preventivo, correctivo y de inspección, el Cliente deberá realizarlos a su cargo de forma regular previa notificación por escrito a Hoffmann describiendo los trabajos a realizar y el personal que los llevará a cabo, debiendo contar con la aprobación escrita por Hoffmann para proceder con los mismos. Asimismo, el Cliente está obligado a asegurar bajo su exclusivo costo, por un valor equivalente al precio de compra de los Productos que aún no hayan sido cubiertos en su totalidad (incluyendo intereses y costas adicionales) contra riesgos de todo tipo, incluyendo incendio, robo, inundaciones casos fortuitos o fuerza mayor debiendo enviar a Hoffmann comprobante del pago de prima mensual correspondiente a dicho seguro, por cada mes en que el Cliente tenga posesión de Productos propiedad de Hoffmann y deberá nombrar a Hoffmann como beneficiario único e irrevocable.
7. El Cliente se obliga, en tanto se lo requiera Hoffmann, a constituir una garantía prendaria con bienes que amparen el costo de los Productos que no hayan sido cubiertos en su totalidad (incluyendo intereses y costas adicionales) en los términos y condiciones que acuerden las partes por escrito en su momento y oportunidad.
 
§ 7. Responsabilidad de Hoffmann.
1. El Cliente tendrá derecho a: (i) la reparación de los Productos; (ii) a su sustitución; (iii) a la rebaja del precio de Productos únicamente si el Producto no fuera conforme con el contrato u Orden de Compra, según sea al caso, debidamente comprobado mediante la documentación correspondiente siempre y cuando dicha reclamación se efectúe en un periodo no mayor a 365 (trecientos sesenta y cinco) días contados a partir de la fecha en que los Productos fueron entregados al Cliente. El Cliente no podrá exigir la sustitución o reducción de precio en el caso de Productos no fungibles, ni tampoco cuando se trate de Productos usados. En tal sentido, el Cliente tendrá un periodo de 15 (quince) días contados a partir de la fecha en que los Productos fueron entregados al Cliente para verificar que los Productos se encuentren conforme a la Orden de Compra correspondiente o al contrato correspondiente, de ser el caso, una vez transcurrido dicho término, no se harán válidas reclamaciones de ningún tipo.
2. En caso que transcurra el periodo a que se refiere el inciso inmediato anterior, el Cliente podrá hacer reclamaciones por los Productos directamente al fabricante de los Productos liberando en tal sentido a Hoffmann de toda responsabilidad, en cuyo caso Hoffmann podrá coadyuvar en dicha reclamación en medida de sus posibilidades.
3. El Cliente deberá notificar a Hoffmann su reclamación fundada en los vicios internos de los Productos dentro de los 365 (trecientos sesenta y cinco) días siguientes a la fecha en que los Productos fueron entregados. De lo contrario, no habrá lugar a reclamaciones a Hoffmann, y éstas deberán hacerse directamente al fabricante de los Productos. Asimismo, en el momento de recibir los Productos, el Cliente deberá examinar a su satisfacción los mismos, en el entendido que no podrá reclamar contra Hoffmann posterior a la recepción de los Productos vicio o defecto de cantidad o calidad en los Productos, en cuanto que tales vicios o defectos fueran manifiestos. Si el Cliente recibiera los Productos embalados, el Cliente podrá reclamar contra Hoffmann por defecto en la cantidad o calidad dentro de los 4 (cuatro) días naturales posteriores a la fecha de entrega.
4. En caso de que algún Producto sea defectuoso, dicho defecto le sea directamente imputable y fehacientemente comprobable a Hoffmann y dicha reclamación sea hecha en el periodo establecido en la presente cláusula, éste último podrá optar, a su sola elección, entre subsanar el defecto o sustituir los Productos. Para tal efecto, el Cliente reconoce y acepta que al elaborar una queja por Productos defectuosos al fabricante de los Productos o a Hoffmann, el fabricante de los Productos, a través de quien designe para tal efecto, tendrá la facultad mas no la obligación de llevar a cabo todas las pruebas que considere conducentes sobre los Productos motivo de la queja, pudiendo llevar a cabo pruebas dentro de las instalaciones del Cliente o en donde dicho Producto defectuoso se encuentre, y el Cliente deberá permitirle el acceso a Hoffmann o el fabricante de los Productos a través de la persona que designe para tal efecto. Las partes acuerdan que de no llevarse a cabo el proceso de reclamación en los términos aquí establecidos, Hoffmann no responderá de ninguna queja hecha por el Cliente, lo anterior sin responsabilidad ulterior para Hoffmann.
5. En el evento de que los defectos presentados en los Productos fueran imputables a Hoffmann, el Cliente concederá un plazo razonable para la subsanación de dichos defectos, ya sea, a discreción de Hoffmann, mediante la reposición o reparación de los Productos o mediante la devolución de las cantidades efectivamente pagadas por el Cliente de los Productos defectuosos. Los costos necesarios para dicha subsanación correrán a cargo de Hoffmann siempre y cuando el domicilio de entrega señalado por el Cliente haya corrido a cargo de Hoffmann en términos de la Cláusula Tercera de los presentes Términos y Condiciones de Venta.
6. En todo caso, la responsabilidad de Hoffmann ya sea derivada por negligencia grave, dolo, vicios ocultos, defectos y en general errores, mala fe, negligencia y por cualquier otra razón podrá ser reclamada únicamente en el periodo de 30 (treinta) días hábiles contados a partir de la fecha en que los Productos fueron entregados al Cliente y estará limitada en todo momento a discreción de Hoffmann a: (i) La reposición de los Productos efectivamente pagados por el Cliente; (ii) Disminución del precio de los Productos de los cuales se derivó dicha responsabilidad; o (iii) La devolución por parte de Hoffmann de todas las cantidades efectivamente pagadas por el Cliente por los Productos de los cuales se derivó dicha responsabilidad.
7. El Cliente deberá cumplir con las instrucciones de funcionamiento y mantenimiento suministradas junto con los Productos por parte del fabricante, Hoffmann tampoco será responsable de daños en los Productos si a éstos se les realizan modificaciones, se sustituyen piezas o se utilizan consumibles que no cumplan con las especificaciones originales.
 
§ 8. Impuestos.
1. Cada una de las partes se obliga a cumplir con las obligaciones fiscales que cause de conformidad con lo establecido en las leyes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos.
 
§ 9. Cambios.
1. Cualesquiera cambios a la Orden de Compra, o contrato de ser aplicable, incluyendo entre otros, especificaciones, procesos, envío, materiales, costos, así como la fecha o lugar de entrega de los Productos o servicios a que se refiere la Orden de Compra deberán ser previamente aceptados por escrito por Hoffmann, para lo cual se elaborará una nueva Orden de Compra, lo que podrá afectar el tiempo de entrega o las acciones a desempeñar o el precio. Cualquier solicitud del Cliente en contra del sentido de la presente cláusula, podrá ser negada por Hoffmann por así convenir a sus intereses, lo que no eximirá al Cliente de ningún pago u obligación pendiente. Hoffmann podrá a su discreción apoyarse en los materiales, productos o servicios de terceros para llevar a cabo los servicios o suministro de Productos que amparen la Orden correspondiente.
 
§ 10. Cancelación Anticipada.
1. Hoffmann y el Cliente convienen que tan solo podrá haber cancelaciones de Órdenes de Compra por parte del Cliente en los siguientes supuestos: a) En Productos, materiales o servicios planeados, el Cliente deberá notificar la cancelación de su pedido a Hoffmann con un mínimo de seis días de anticipación a la fecha de entrega; y b) para el caso de Productos, materiales o servicios no planeados, no se aceptarán cancelaciones y el Cliente se obliga a recibir los materiales, Productos o servicios amparados por la Orden de Compra correspondiente y a pagar el precio estipulado.
 
§ 11. Responsabilidad.
1. El Cliente reconoce y acuerda lo siguiente: a) Con la extensión más amplia permitida por ley, el Cliente se obliga a indemnizar, sacar en paz y a salvo y defender a Hoffmann, sus directores, funcionarios, empleados, agentes, proveedores y clientes (en adelante los “Indemnizados”) de y contra cualquier pérdida, responsabilidades, costos, gastos, demandas, acciones, quejas y cualesquiera otras obligaciones y procedimientos, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, todas las sentencias en contra de los Indemnizados, y todas las multas y penalidades impuestas a los Indemnizados, así como todos los honorarios de abogados y cualesquiera otros costos relacionados (en adelante “Responsabilidades”) con el uso y tenencia de los Productos de conformidad con la Orden de Compra, incluyendo uso negligente, erróneo, doloso, demandas, multas, lesiones a personas, incluyendo muerte, o daños a propiedad causados por el Cliente, sus empleados, agentes, subcontratistas, o de cualquier forma atribuible al Cliente.
 
§ 12. Dispositivos.
1. Hoffmann se compromete a que los Productos cumplen con todas las normas nacionales aplicables. En el evento que Hoffmann otorgue en Comodato a favor del Cliente dispositivos eléctricos y electrónicos (en adelante los “Dispositivos”) dichos Dispositivos deberán estar debidamente enlistados y especificados en un documento que en su momento y oportunidad elaboren las partes, el cual deberá estar firmado por los representantes de ambas partes. Asimismo, el Cliente se obliga a hacer uso diligente y racional de los mismos, siendo responsable de cualquier daño que pudiera surgir en relación al uso de los Dispositivos. En tal sentido, el Cliente deberá:
1. Devolver a Hoffmann, bajo su exclusivo costo, los Dispositivos eléctricos y electrónicos al finalizar su uso o a más tardar 3 (tres) días hábiles posteriores a la fecha en que Hoffmann así se lo requiera por escrito. Hoffmann eliminará o reciclará los Dispositivos de acuerdo con las disposiciones legales aplicables.
2. El Cliente no podrá destinar los Dispositivos para usos distintos al convenido con Hoffmann en su momento y oportunidad.
3. En caso de que el Cliente transfiera los Dispositivos a usuarios profesionales, previa autorización por escrito de Hoffmann, el Cliente se asegurará de que se firme un acuerdo por escrito que corresponda de forma que, al finalizar la vida útil de los Dispositivos, éstos sean devueltos a Hoffmann de acuerdo con la presente cláusula.
4. Mantener los Dispositivos en el lugar indicado y autorizado por escrito por Hoffmann, y en caso de modificar el lugar de ubicación, dicha modificación deberá estar previamente autorizada por escrito por Hoffmann.
5. Conservar los Dispositivos en todo momento debidamente etiquetados como propiedad de Hoffmann.
6. Responder por la pérdida, menoscabo, destrucción parcial o total de los Dispositivos.
7. En el evento de pérdida, menoscabo, destrucción parcial o total de los Dispositivos, el Cliente deberá pagar en favor de Hoffmann el precio de mercado actual al momento en que el presente supuesto se actualice en un término no mayor a 5 (cinco) días hábiles posteriores a la fecha en que dicho daño, menoscabo, destrucción parcial o total suceda.
8. En caso de así requerirlo Hoffmann, los Dispositivos deberán estar asegurados contra todo tipo de riesgo, incluyendo inundaciones, incendios, casos fortuitos y fuerza mayor.
2. En este acto el Cliente autoriza expresamente a Hoffmann a entrar a sus instalaciones y recoger los Dispositivos en caso que éstos no sean entregados a Hoffmann en los términos de la presente cláusula. Lo anterior sin perjuicio de la reclamación por daños y perjuicios en que por tal motivo hubiere incurrido Hoffmann.
 
§ 13. Trazabilidad.
1. En la medida en que el Cliente transmita a terceros los Productos suministrado por Hoffmann, deberá garantizar con las medidas necesarias la trazabilidad de los mismos. En especial garantizará que, en caso de que sea necesario tomar medidas por cuestiones de responsabilidad de producto (p. ej. retirada de Productos, advertencias sobre Productos), se puedan localizar los Productos suministrados y que dichas medidas lleguen sin demora al comprador final. En la medida en que el Cliente no transmita a terceros los Productos suministrados por Hoffmann, sino que los utilice/ consuma por sí mismo, también garantizará que, en caso de que sea necesaria tomar una medida según lo expuesto, se podrán localizar los Productos en stock o en uso. En evento de incumplimiento por parte del Cliente a sus obligaciones adquiridas en virtud de la presente cláusula, éste se obliga a sacar en paz y a salvo a Hoffmann así como sus filiales, subsidiarias, empleados, accionistas, directores, etc., de cualquier acción, reclamación, juicio, multa, demanda, etc., que se pudiera generar en su contra, obligándose a resarcirle de todos los daños directos e indirectos así como perjuicios que por su incumplimiento le hubiere originado.
 
§ 14. Protección de datos de Carácter Personal.
1. El Cliente se obliga a cumplir con las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares (en adelante LFPDP) y su Reglamento; por tal motivo, el Cliente se obliga a realizar los esfuerzos necesarios para limitar el período de tratamiento de los datos personales, así como guardar estricta confidencialidad de los datos personales que en su momento llegue a recabar, mantener las medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas que permitan protegerlos contra cualquier daño, pérdida, robo, alteración, acceso o tratamiento no autorizado.
2. El Cliente conviene en mantener a Hoffmann en paz y a salvo de toda cualquier demanda, requerimiento, reclamación, denuncia impuesta por cualquier trabajador o empleado de Hoffmann debido al incumplimiento por parte del Cliente a lo establecido en la presente cláusula. Así mismo será obligación del Cliente pagar a favor de Hoffmann toda clase de daños y perjuicios que pudiere causarle en razón del incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en materia de protección de datos personales, indemnizándole en todo caso de aquellos gastos en los que hubiere tenido que incurrir a tal efecto Hoffmann, lo anterior con independencia de las acciones de naturaleza civil, penal, administrativa y/o de cualquier otra naturaleza que le asistieren ejercer a Hoffmann o terceros en contra del Cliente.
 
§ 15. Confidencialidad.
1. Toda aquella información que sea revelada por Hoffmann al Cliente es confidencial, por lo que el Cliente está de acuerdo en no usarla o divulgarla a terceros ajenos sin el consentimiento previo y por escrito de Hoffmann. El Cliente deberá tener el mismo grado de cuidado que utiliza con respecto a información confidencial propia para evitar el uso o divulgación no autorizada de la información confidencial propiedad de Hoffmann.
 
§ 16. Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
1. Hoffmann no será responsable por cualesquier perdida, daño directo, indirecto, consecuencial, menoscabo, pérdida de ganancias, perjuicios, etc., en que incurra el Cliente cuando éstos resulten de causas más allá del control razonable de Hoffmann, incluyendo sin limitar, Caso Fortuito, Fuerza Mayor, guerras, invasiones, huelgas, incendios, inundaciones, sabotajes o el incumplimiento del fabricante de los Productos que impidan a Hoffmann a cumplir con sus obligaciones.
 
§ 17. Incumplimiento del Cliente.
1. Hoffmann podrá en cualquier tiempo, ante cualquier incumplimiento derivado de la Orden correspondiente, terminar anticipadamente, o suspender parcial o totalmente los trabajos objeto de la Orden correspondiente, sin necesidad de resolución judicial al respecto y sin responsabilidad ulterior de su parte, previa notificación por escrito para tal efecto.
2. La Orden de Compra podrá darse por terminada de la siguiente manera: (a) Incumplimiento. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado la Orden en caso de que la otra incumpla cualesquiera obligaciones a su cargo conforme la Orden y quien inicie la terminación no se encuentre en incumplimiento, sin haber subsanado dicho incumplimiento dentro de los veinte (20) días naturales posteriores a la entrega del aviso correspondiente por escrito. Los retrasos en el pago se considerarán como un incumplimiento para los propósitos de la Orden; (b). Insolvencia; Quiebra; Liquidación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminada la Orden cuando la otra parte: (i) quede insolvente; (ii) haga una cesión para beneficio de acreedores; (iii) haya iniciado o se haya iniciado en su contra un procedimiento de concursos mercantiles; (d) designe a un depositario para sus activos; o (iv) se disuelva o liquide. (c). El Cliente reconoce y acuerda que, en adición a cualesquiera otros derechos de Hoffmann para terminar esta Orden, Hoffmann podrá a su consideración, dar por terminada de manera inmediata todo o parte de la Orden, en cualquier tiempo y sin necesidad de justificación alguna, mediante aviso respectivo al Cliente. Como resultado de dicha terminación, el Cliente estará obligado a pagar a Hoffmann las siguientes cantidades: (i) El precio de la Orden correspondiente por todos los Productos/servicios que hayan sido completados de conformidad con la Orden y que no hayan sido previamente pagados; y (ii) El costo actual del trabajo en proceso, o en tránsito en que haya incurrido Hoffmann de conformidad con la Orden correspondiente siempre y cuando dichos costos sean razonables.
3. El Cliente deberá pagar por Productos/servicios terminados, trabajos en proceso o materiales comprados por Hoffmann por Órdenes emitidas por este con anterioridad a la fecha de terminación. Hoffmann no será responsable por las demandas de los subcontratistas, empleados temporales o proveedores del Cliente por pérdida de ganancias anticipadas, gastos generales no absorbidos, desarrollo de proyectos y costos de ingeniería, o cargos generales y administrativos, penalizaciones o indemnizaciones por la terminación de cualquier Orden. En ningún caso, Hoffmann responderá por perjuicios del Cliente o de sus filiales, subsidiarias y partes relacionadas, ni tampoco responderá por daños que excedan de la cantidad efectivamente pagada por los Productos que causaron dicha responsabilidad, en la inteligencia de que dicha cantidad constituirá para cualquier efecto el límite de responsabilidad por los daños y perjuicios por los que respondería Hoffmann.
 
§ 18. Cesión y retención.
1. El Cliente no podrá ceder los derechos y obligaciones adquiridos en virtud de la Orden, los presentes Términos y Condiciones y de ser el caso, el contrato que las partes celebren, sin el previo consentimiento por escrito de Hoffmann. El Cliente no podrá, bajo ninguna circunstancia, retener, compensar o deducir pagos o, compensar reclamaciones futuras contra pagos por los Productos adquiridos ya sea en virtud de una Orden, o de un contrato que celebren las partes, por lo tanto, el Cliente reconoce y acepta la obligación de pagar el precio de los Productos en todo momento.
 
§ 19. Responsabilidad Laboral.
1. La relación del Cliente con Hoffmann es la de un contratista independiente y nada de lo contenido en la Orden de Compra deberá considerarse como creadora de cualquier otra relación de carácter laboral, asociación, agencia o jointventure entre las partes. El Cliente reconoce ser una sociedad que de conformidad con el artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo cuenta con los medios propios y suficientes llevar a cabo sus actividades. El Cliente será el único responsable del debido cumplimiento a todas y cada una de sus obligaciones con respecto a los empleados, trabajadores y agentes. El Cliente acepta que entre Hoffmann y los empleados del Cliente no existe relación laboral o de cualquier tipo. El Cliente conviene expresamente que indemnizará y sacará en paz y a salvo a Hoffmann de y por cualesquiera reclamaciones o acciones de los empleados del Cliente.
2. De conformidad con los términos del artículo 13 de La Ley Federal del Trabajo, cada una de las partes será el único patrón del personal que ocupará con motivo del desarrollo de las Órdenes de Compra correspondientes, por lo que cada parte será la única responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social. Ambas partes convienen por lo mismo, en responder individualmente de todas las reclamaciones de sus trabajadores o de los trabajadores de terceros subcontratados por éste con relación al objeto de las Órdenes de Compra.
3. Las partes acuerdan que será responsabilidad de cada una de las partes mantener sus instalaciones con las medidas de seguridad e higiene establecidas en la legislación vigente.
4. El Cliente se obliga a no entregar a los empleados de Hoffmann asignados a la prestación del servicio o suministro de bienes, ningún tipo de documentación que pueda crear confusión alguna sobre la existencia de una relación laboral entre los empleados de Hoffmann o sus filiales y el Cliente mencionando de manera enunciativa mas no limitativa: manuales personalizados, cartas de bienvenida, avisos de aumento o disminución de salarios, reconocimientos, prestaciones, vales o cualquier tipo de gratificación o pago ya sea en especie o en dinero, ya que ni Hoffmann ni sus filiales serán responsables de la relación laboral que se establezca entre sus empleados y el Cliente debido a la entrega de dicha documentación, Hoffmann en todo momento podrá asesorar al Cliente respecto de los documentos que se pueden entregar o bien la forma adecuada de entregar los mismos.
 
§ 20. Lugar de cumplimiento, legislación aplicable y fuero.
1. El lugar de cumplimiento de los pagos y el lugar de jurisdicción será el Estado de Puebla, para ambas partes en relación con todas las demandas presentes y futuras derivadas de la relación comercial por lo que ambas partes en este acto renuncian a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros. Todas las relaciones jurídicas entre Hoffmann y el Cliente se regirán por las leyes aplicables en el Estado de Puebla. Conflicto con otras leyes y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CIM) no serán aplicables.
2. Si las disposiciones de uno o varios de estos términos y condiciones se determinan como nulas o inválidas por las autoridades competentes, no se afectará la validez de las restantes disposiciones o el contrato en su conjunto. La cláusula que sea declarada nula, se sustituirá por otra que sea legalmente álida, a elección de Hoffmann.